重庆收账公司​“夫妻公司”欠债，能否要求夫妻一同对公司债务承担连带清偿责任？

重庆收账公司“夫妻公司”欠债，能否要求夫妻一同对公司债务承担连带清偿责任？

 依据《公司法》第63条，一人有限责任公司的股东不能证明公司工业独立于股东自己的工业的，应当对公司债务承担连带责任

 也就是说，在公司只需一个股东的情况下，实施举证责任倒置的原则，即股东个人假如不能供应依据证明自己的工业和公司的工业彼此独立的，债权人不只可以要求公司清偿债务，还可以“刺破公司面纱”，要求公司股东对该笔债务承担连带清偿责任。

 那两人及以上有限责任公司是否就意味着必定不能要求股东承担连带清偿责任？

 答案是否定的。

 夫妻两头为股东出资的公司，也存在被确认为一人有限责任公司的或许，夫妻两头未能证明其个人工业独立于公司工业的，应就一人有限责任公司的债务承担连带责任。

案例：（2019）最高法民再372号

重庆收账公司 案情简介：

2011年8月3日，熊少平与沈小霞挂号结婚。

2011年11月，熊少平、沈小霞出资树立青曼瑞公司，注册资本为200万元，熊少平、沈小霞各持股50%。

2015年6月24日，湖北省武汉市中级人民法院作出(2015)鄂武汉中民商初字第00494号民事调解书，供认青曼瑞公司于2015年7月31日前一次性付出猫人公司货款2983704.65元。

2015年8月5日猫人公司向武汉中院央求实施。

2016年6月15日，武汉中院判定完结案件的本次实施程序。

 案件终本后，猫人公司央求追加熊少平、沈小霞为被实施人，对青曼瑞公司所欠债务承担连带责任。2017年10月11日，武汉中院作出(2017)鄂01执异986号民事判定书，驳回猫人公司追加熊少平、沈小霞为本案被实施人的央求。

 后猫人公司提起本案诉讼央求追加熊少平、沈小霞为(2015)鄂武汉中执字第00707号实施案件的被实施人。

 再审法院认为

 《公司法》第五十八条第二款规则：“本法所称一人有限责任公司，是指只需一个自然人股东或许一个法人股东的有限责任公司。”

本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资树立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司树立于两头婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商挂号存案资料中没有熊少平、沈小霞工业切开的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。

 《中华人民共和国婚姻法》第十七条规则，除该法第十八条规则的工业及第十九条规则的约好工业制外，夫妻在婚姻存续期间所得工业归夫妻一同共有。

 据此可以确认，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻一同工业，青曼瑞公司的悉数股权归于熊少平、沈小霞婚后获得的工业，应归两头一同共有。

 青曼瑞公司的悉数股权实质来源于同一工业权，并为一个全部权一同享有和支配，该股权主体具有利益的共同性和实质的单一性。

 别的，一人有限责任公司区别于一般有限责任公司的特别规则在于《公司法》第六十三条，该条规则：“一人有限责任公司的股东不能证明公司工业独立于股东自己的工业的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人品格否定适用举证责任倒置规则。

 之所以如此规则，原因系一人有限责任公司只需一个股东，短少社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，短少内部监督。股东既是全部者，又是管理者，个人工业和公司工业极易混杂，极易危害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的工业独立性，然后加强对债权人的保护。

 本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间树立，公司财物归熊少平、沈小霞一同共有，两头利益具有高度共同性，亦难以构成有用的内部监督。熊少平、沈小霞均实践参加公司的管理运营，夫妻其他一同工业与青曼瑞公司工业亦简单混杂，然后危害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规则，将公司工业独立于股东自身工业的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。

 综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院确认青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

 关于猫人公司央求追加熊少平、沈小霞为被实施人应否支撑问题。

 如上剖析，青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司，适用《公司法》第六十三条规则，而《改动追加实施当事人规则》第二十条的实体法基础亦在《公司法》第六十三条规则。

 据此，熊少平、沈小霞应对青曼瑞公司工业独立于两头其他共有工业承担举证责任，在二审法院就此事项要求熊少平、沈小霞期限举证的情况下，熊少平、沈小霞未举证证明其自身工业独立于青曼瑞公司工业，应承担举证不力的法则结果。二审法院支撑猫人公司追加熊少平、沈小霞为被实施人的央求，并无不当。

 该最高院判例实践上明确了以下裁判要旨：

 关于“夫妻公司”，由于公司以夫妻一同工业出资树立，由夫妻一同运营管理，一同享有公司财物，其利益具有高度共同性，彼此之间短少内部有用监督，与一人有限责任公司具有实质上的相似性，如夫妻两头不能证明其个人工业独立于公司工业的，应对公司债务承担连带责任。

 我国并非判例法国家，该判例尽管为最高人民法院收效判例，在司法实践中具有必定的参看和学习价值（在案例检索中我们发现有许多案例都依据该案裁判要旨进行了裁判，支撑夫妻股东为公司债务承担连带清偿责任），但该裁判要旨实践上并不具有成文法的效能，其他法院、法官可以参看，也可以不参看。所以在司法实践中，不少法院对该问题也存在其他不同观念。

 例如，在（2020）最高法民申6688号案中：

 债权人泰安市岱岳区新地龙打井服务中心主张“债务人鸿诺空调公司应定性为一人有限公司。鸿诺空调公司虽是两个股东出资树立，但归于股东贾娟、梁若琳婚后出资，二人在工商挂号中也未提交过工业切开书面证明或许协议，应确认出资工业为夫妻一同工业，构成夫妻一同持股的单一股权。鸿诺空调公司许多的收益基本上都流向贾娟和梁若琳个人的账号里，构成品格混杂，夫妻二人有必要承担公司债务。参照最高人民法院（2019）最高法民再372号民事判定，本案应当追加贾娟和梁若琳为被实施人”。

 但最高人民法院认为“首先，依据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款之规则，一人有限责任公司是指只需一个自然人股东或许一个法人股东的有限责任公司。本案中，鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使如新地龙打井中心所述是由股东贾娟、梁若琳以夫妻一同工业出资树立，将其定性为‘一人有限责任公司’，仍短少法则依据。对此，原审确认新地龙打井中心的主张不符合《改动追加当事人规则》第二十条情形，并无不当”，并未支撑债权人追加夫妻股东为被实施人的主张。

 在（2021）粤01民终14401号案：

 债权人征引了（2019）最高法民再372号收效判定，主张“鸿泰公司为实践上的一人公司，要求股东应当对公司债务承担连带责任”；

 债务人股东则征引了（2020）最高法民申6688号民事判定“即使如新地龙打井中心所述是由股东贾娟、梁若琳以夫妻一同工业出资树立，将其定性为‘一人有限责任公司’，仍短少法则依据”的判定内容，主张不应对公司债务承担连带清偿责任。

 广州市中级人民法院经审理终究确认“种畜公司主张鸿泰公司只需唐松生、周春夫妻二人为股东，应适用一人有限责任公司的规则，在唐松生、周春不能证明公司工业独立于股东自己的工业的情况下，应对鸿泰公司的债务承担连带清偿责任。对此，本院认为，鸿泰公司虽只需唐松生、周春夫妻二人为股东，构成所谓的“夫妻公司”，可是，夫妻公司与一人公司并不能完全等同，夫妻一同工业制亦不能等同于夫妻公司工业即为夫妻一同工业，公司工业与股东工业彼此别离，公司工业仅归公司全部，并不会由于股东为夫妻关系而产生改动。公司在获得出资者工业全部权的同时，用股权作为交流，出资者也凭该股权获得股东身份，在出资之前，股东之间的工业关系怎么、是否实践为夫妻一同工业、有无订立工业切开协议，对公司资本构成及财物情况实质并无影响，更不应据此而确认为一人公司。因此，夫妻公司与一般有限责任公司并无品格以及责任独立等方面的差异。现种畜公司也无依据证明唐松生、周春的工业与鸿泰公司的工业产生混杂，种畜公司依据《中华人民共和国公司法》关于一人公司的规则，主张唐松生、周春对鸿泰公司的涉案债务承担连带清偿责任，短少实际及法则依据，本院不予支撑”。

而在(2021)粤01民终25947号案中：

 广州市中级人民法院则认为“《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务胶葛案件适用法则有关问题的解释》（法释〔2018〕2号）第三条规则：夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常日子需要所负的债务，债权人以归于夫妻一同债务为由主张权力的，人民法院不予支撑，但债权人可以证明该债务用于夫妻一同日子、一同生产运营或许依据夫妻两头一同意思标明的在外。现有依据标明，张海英、马纯为夫妻关系，涉案债务产生于张海英、马纯夫妻关系存续期间，且张海英承租涉案房屋系用于运营惠儿堂公司及隶属食堂，而张海英、马纯均系该公司股东，且持有该公司绝大多数股份，马纯亦供认其曾享受过该公司股份分红，并曾为公司付出过相关费用，还曾与领江会公司就涉案场地进行沟通，故张海英因实施涉案合同所需承担的债务归于张海英、马纯夫妻一同生产运营期间产生的债务，领江会公司要求马纯对张海英本案债务承担一同清偿责任的上诉央求树立，本院予以支撑。”

重庆收账公司小结

 综上，从（2019）最高法民再372号案认为“夫妻公司实质上为一人公司，股东不能证明自身工业独立于公司工业的，应对公司债务承担连带清偿责任”，到（2020）最高法民申6688号案认为“一人有限责任公司是指只需一个自然人股东或许一个法人股东的有限责任公司。鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使由股东贾娟、梁若琳以夫妻一同工业出资树立，将其定性为一人有限责任公司，仍短少法则依据”，再到（2021）粤01民终14401号“无依据证明唐松生、周春的工业与鸿泰公司的工业产生混杂，种畜公司依据《中华人民共和国公司法》关于一人公司的规则，主张唐松生、周春对鸿泰公司的涉案债务承担连带清偿责任，短少实际及法则依据，本院不予支撑”。

 可见关于夫妻公司的债务承担问题在司法实践中尚没有相对共同的裁判观念。

 可是通过以上判例可以看出，债权人假如可以供应相关依据证明夫妻公司系夫妻二人一同运营、股东工业与公司工业存在混杂等情形的，其要求夫妻股东对公司债务承担连带清偿责任的主张有较大或许会被支撑。

本文由重庆收账公司整理