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重庆收账公司​恳求股东(含原股东)在其认缴而未实践出资的范围内承当弥补补偿职责

重庆收账公司恳求股东(含原股东)在其认缴而未实践出资的范围内承当弥补补偿职责

1.公司股东未实缴出资,债款人有权要求其承当弥补补偿职责

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规则(三)》第十三条规则:“公司债款人恳求未实行或者未全面实行出资职责的股东在未出资本息范围内对公司债款不能清偿的部分承当弥补补偿职责的,人民法院应予支撑。”需求留意的是,未证明公司不能清偿债款,不能适用本条要求未出资股东就公司不能清偿的部分承当补偿补偿职责。

 别的,《九民纪要》明确规则了股东享有出资期限利益,第6条规则:“在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债款人以公司不能清偿到期债款为由,恳求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债款承当弥补补偿职责的,人民法院不予支撑。但是,下列景象在外:(1)公司作为被履行人的案子,人民法院穷尽履行办法无财产可供履行,已具有破产原因,但不请求破产的;(2)在公司债款产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

新修订的《公司法》不仅将公司的出资期限限定为五年,更是在第五十四条明确规则,只需公司不能清偿到期债款的,公司或者已到期债款的债款人都有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提早交纳出资,改变了前述司法解释和《九民纪要》的相关规则。因而,在2024年7月1日后,已到期债款的债款人可享有加快到期恳求权,要求公司股东提早交纳出资,以清偿债款,但清偿范围以其认缴而未实缴的出资额为限,即承当弥补补偿职责。

2.公司原股东未实缴出资,亦可能承当弥补补偿职责

 债款人在诉讼时,除能够要求公司现股东对公司债款承当职责外,能否要求公司原股东对公司债款承当职责?

 最高人民法院在扬州今天种业有限公司、戴天梅等危害植物新品种权胶葛民事二审民事判决书【案号:(2021)最高法知民终884号】中明确“在出资期限没有届满前,原股东未实缴出资的景象一般不构成公司法上的出资瑕疵,公司法也没有禁止未届出资期限的原股东的转让行为。但是,任何股东均应依法好心行使其股东权力和职责。”“ 假如出资期限未届满而未交纳出资的原股东明知存在侵权之债,为躲避债款而歹意转让其未届出资的股权,增加公司注册资本不能实缴到位的危险,明显危害债款人利益,该歹意进行转让行为属于股东滥用其出资期限利益躲避债款的行为,对于转让之前的侵权之债应承当相应的法律职责。”即按照最高人民法院的定见,在债款构成于转让股权之前,且原股东转让股权具有躲避债款的歹意并危害了债款人的利益的景象下,原股东在认缴而未实缴的范围内是需对债款人承当弥补清偿职责的。

 新修订的《公司法》不再有前述限制,直接在第八十八条的规则,只需股东转让已认缴但未实缴股权而受让人未如期足额交纳出资的,转让人对受让人未如期交纳的出资就要承当弥补职责。

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